โคะมาโนะแอบสนใจโคเนโมริ เพื่อนร่วมชั้นที่แก่กว่าเพราะต้องซ้ำชั้น แต่คิดว่า "คงไม่ใช่ความรักจริงจัง" ทว่าเมื่อเขาบังเอิญไปเห็นฉากชวนคิดลึกของโคเนโมริกับคุโรคาวะ เพื่อนตั้งแต่สมัยม.ต้นเข้า ก็ระเบิดความเกรี้ยวกราดออกมา! พร้อมข่มขู่ให้โคเนโมริยอมเป็นเซ็กซ์เฟรนด์กัน ความสัมพันธ์ที่เกี่ยวข้องกันแค่ "ทางร่างกาย" ดำเนินต่อไปเรื่อยๆ แต่เมื่อโคะมาโนะเผลอปฏิเสธไม่ยอมจูบ ไม่รู้ทำไมตรงหน้าถึงมี "แมว" โผล่มาแทนโคเนโมริที่ทำหน้าเหมือนจะร้องไห้...!? พบกับซีรีส์ยอดนิยมที่เมื่อจิตตกจะกลายร่างเป็นแมว ภาคเพื่อนร่วมชั้นที่ทั้งวาบหวามและนุ่มฟู