เพื่อที่จะหาทางออกจากชั้นใต้ดิน เรย์ เด็กสาวผู้สูญเสียความทรงจำ และ แซ็ค ฆาตรกรต่อเนื่องแลกคำสาบานว่าจะเอาชีวิตรอดไปด้วยกัน สิ่งที่รอทั้งสองคนอยู่ที่ชั้น B4 ก็คือ... หลุมศพจำนวนมหาศาลราวกับทั้งชั้นเป็นสุสานไร้ที่สิ้นสุด ซ้ำหนึ่งในหลุมศพเหล่านั้นยังมีป้ายที่สลักชื่อ เรย์ เอาไว้ด้วย!